法人税法 税理士試験 第58回 理論編３

■問２　法人税法第22条の資本等取引 

青色申告書を提出する以下の各法人の、平成20年4月１日から平成21年3月31目までの間の事業年度(以下「当期」という。)について、次の問1から問3までの問いに答えなざい。 問2Ｄ社は、当期において、業績不振の取引先であるE社の倒産を防止するため、合理的な再建計画の定めるところにより、Ｅ社に対する貸付債権の一部を放棄するとともに、残りの貸付債権を現物出資(法人税法第2条第12号の14に規定する適格現物出資には当たらない。)することによりE社の株式を取得した。この場合のD社及びE社における法人税法上の取扱いを簡潔に説明しなさい。なお、法人税法第59条第２項(民事再生法等による債務免除等があった場合の欠損金の損金算入)の規定の適用についで触れる必要はない。

 資本増減取引に見えても、税法では損益を認識する必要があるということを税理士はしっかり認識してください。 ■事例を具体化できる力 まずは、Ｄ社とＥ社の会計処理を記載します。 ○前提条件Ｄ社　貸付金の額面額　　10,000,000円貸付金の時価  　　 6,000,000円Ｅ社借入金の額面額　　10,000,000円 ○仕訳Ｄ社Ｄ社Ｅ社株式　　　　6,000,000円　　/　貸付金　10,000,000円債権譲渡損　　4,000,000円 ○仕訳Ｅ社Ｅ社額面額説借入金　　10,000,000円　　/　　資本金　10,000,000円 時価説借入金　　10,000,000円　　/　　資本金　　　　6,000,000円　　　　　　　　　　　　　　　　　　 債務消滅益　　4,000,000円 ＤＥＳ（デット・エクイティ・スワップ）が、組織再編だとか、難しそうな話だと思う前に、ただの債権の現物出資だと思えば気楽かもしれません。 ①設立・増資の仕訳・譲渡法人有価証券/現預金　　　 ・譲受法人現預金/資本金 ②現物出資の仕訳・譲渡法人有価証券/土地　　　 ・譲受法人土地/資本金 ③ＤＥＳ（デット・エクイティ・スワップ）の仕訳・譲渡法人有価証券/貸付金　　 ・譲受法人借入金/資本金 ①ですが、当然　資本金は、登記事項です。会社法手続きを踏まないといけないです。・会社設立できますか？・増資手続きできますか？上記手法も法人をサポートする税理士業務としての大切な能力です。（法人を育てていくのに、法人の作り方しらないのもおかしな話ですよね。） ②ですが、土地の価額が、いくらになるのかという問題が生じます。この金額を適正に算出するのは・・・・残念ながら、今回の事例では、土地なので、不動産鑑定士になります。そして何より、その価額が適正かどうか、地方裁判所に検査役も必要になりますが、会社法の導入により、検査役の調査不要の範囲が拡大化されました。検査役の調査が不要となるケース （下記○のいずれかに該当すれば、検査役の調査は不要）○現物出資の対象となる財産の定款に定めた価格の総額が、５００万円を超えない場合（下記　会社法第207条⑨二）○現物出資の対象となる財産が市場価格のある有価証券で、定款に記載された価額が当該有価証券の市場価格を超えない場合（下記　会社法第207条⑨三）○現物出資する財産の定款に定めた事項が相当であると弁護士又は弁護士法人、公認会計士（外国公認会計士を含む）、監査法人、税理士又は税理士法人が証明した場合（財産がが不動産の場合は、不動産鑑定士の鑑定評価が必要）（下記　会社法第207条⑨四） 検査役の調査とは現物出資がある場合、原則として、本店所在地の地方裁判所に検査役を選任してもらうことで、出資する財産についての調査を受け、出資する財産についての調査を受けることです（下記　会社法第207条①②）。とても厄介な手続きです。 ③ですが、ＤＥＳ（デット・エクイティ・スワップ）とは、債務を資本に組み入れることをいい、従来から事業再生の際の債務超過解消手段として利用されてきました。債務者側の企業では、借入金やそれに伴う支払利息の圧縮によりキャッシュフローの改善が期待できるほか、特に中小企業においては、会社オーナーを始めとする関係者からの借入金についてＤＥＳ（デット・エクイティ・スワップ）を活用することにより、自己資本比率などの表面的な財務数値を改善することが可能です。平成18年税制改正において、資本に組み入れる債権を時価評価するなど、債務者側企業に不利な規定が設けられましたが、逆に、会社法ではＤＥＳ（デット・エクイティ・スワップ）の手続きの簡素化が図られるなど、税務以外では会社側が機動的に活用できるようになりました。 会社法的には、手続きの簡素化が図られました。その簡素化の例が下記、会社法第207条⑨五により、「金銭債権（弁済期が到来しているものに限る。）であって、当該金銭債権の価額が当該金銭債権に係る負債の帳簿価額を超えない場合」　裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなくてよくなったのです。また、会社法的には、券面説と時価説いずれでも良いことになります。当然券面説で行えば、評価も楽（借入金をそのまま資本金にできる）なので、平成18年税制改正までは、券面額が実務上は、主流となっていました。※会計的にも、券面説、時価説は、何度もぶつかっている論点です。東京地裁により券面説でも問題がない旨の見解が示されたため、それ以降は実務上、券面額説による処理が一般的となっていました。※平成18年税制改正で、税の立場からは、時価が明文化されました。  

■会社法第三款　金銭以外の財産の出資 第207条 　株式会社は、第199条第1項第三号に掲げる事項を定めたときは、募集事項の決定の後遅滞なく、同号の財産（以下この節において「現物出資財産」という。）の価額を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければならない。 ２ 　前項の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。 ３～８省略 ９ 　前各項の規定は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める事項については、適用しない。 一　募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の十分の一を超えない場合…当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額 二 　現物出資財産について定められた第199条第1項第三号の価額の総額が五百万円を超えない場合　…当該現物出資財産の価額 三　現物出資財産のうち、市場価格のある有価証券について定められた第199条第1項第三号の価額が当該有価証券の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えない場合　…当該有価証券についての現物出資財産の価額 四　現物出資財産について定められた第199条第1項第三号の価額が相当であることについて弁護士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、税理士又は税理士法人の証明（現物出資財産が不動産である場合にあっては、当該証明及び不動産鑑定士の鑑定評価。以下この号において同じ。）を受けた場合　…当該証明を受けた現物出資財産の価額 五　現物出資財産が株式会社に対する金銭債権（弁済期が到来しているものに限る。）であって、当該金銭債権について定められた第199条第1項第三号の価額が当該金銭債権に係る負債の帳簿価額を超えない場合　…当該金銭債権についての現物出資財産の価額 １０省略

 　上記の一号から五号のいずれかに該当する場合は、検査役の調査を受ける必要はありませんが、上記の一号から五号のいずれかに該当しない場合は、検査役の調査を受けなければなりません。 ここで、機能してほしい思考が３つあります。１つ目は、相手勘定が現預金でない、費用（この場合、債権譲渡損）及び収益（この場合、時価説の債務免除益）について恣意性が入る余地があるということです。ということは、税法規定が存在するという感覚です。２つ目は、Ｅ社の仕訳は、資本等取引になるのかならないのかです。資本等取引になるならば、法22条②により、益金の額にならないことになります。３つ目は、Ｄ社のＥ社株式及びＥ社の資本金の6,000,000円という時価をどうやって算出するかです（国税庁で指針公表されています）。http://www.nta.go.jp/shiraberu/zeiho-kaishaku/bunshokaito/hojin/100222/besshi.htm#a01 

 

タグ：法人税法　税理士試験　第58回　理論

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by Rildzedly (2020-06-28 02:12)